Primera parte
LA SOCIEDAD Y EL CONTRATO DE SOCIEDAD
Tema 1. LAS SOCIEDADES MERCANTILES Y EL CONTRATO DE SOCIEDAD
1. PLANTEAMIENTO
2. CONCEPTO LEGAL DE SOCIEDAD MERCANTIL
2.1. Concepto de Sociedad
2.2. Criterios de mercantilidad de las Sociedades
2.3. Tipología de Sociedades mercantiles
3. ASPECTO JURÍDICO-NEGOCIAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES: LA SOCIEDAD COMO CONTRATO PLURILATERAL Y DE ORGANIZACIÓN
3.1. Caracterización del contrato de sociedad
3.2. Especialidades de régimen jurídico
3.3. Elementos esenciales del contrato de sociedad
4. FORMA Y PUBLICIDAD DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
5. LA SOCIEDAD MERCANTIL COMO PERSONA JURÍDICA
5.1. La personalidad jurídica de las sociedades mercantiles
5.2. El abuso de la personalidad jurídica de la sociedad mercantil
5.3. La Sociedad mercantil irregular
Segunda parte
LAS SOCIEDADES PERSONALISTAS
Tema 2. LA SOCIEDAD COLECTIVA
1. Concepto y constitución.
2. Relaciones jurídicas internas.
2.1. Derechos y obligaciones de los socios.
2.2. Régimen jurídico-patrimonial.
2.3. Transmisión de la posición de socio.
2.4. Administración y gestión de la Sociedad.
3. Relaciones jurídicas externas.
3.1. Representación de la Sociedad.
3.2. Responsabilidad por las deudas sociales.
4. La posición jurídica del socio industrial.
5. Modificación de la escritura social.
6. La extinción de la sociedad colectiva. Disolución y liquidación social.
Tema 3. LA SOCIEDAD COMANDITARIA
1. Concepto y constitución.
2. La posición jurídica del socio comanditario.
2.1. Relaciones jurídicas internas: la gestión de la sociedad.
2.2. Relaciones jurídicas externas: representación de la sociedad.
2.3. Responsabilidad por las deudas sociales.
3. Otras cuestiones.
Tercera parte
LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
Tema 4. LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
1. Concepto y caracterización de la sociedad de capital.
1.1. Preliminar.
1.2. El capital.
1.2.1. Noción y funciones del capital social.
1.2.2. Los principios informadores del capital social.
1.2.3. El capital social material y la función de explotación.
1.3. La división del capital en acciones y participaciones.
1.4. La exclusión de responsabilidad personal de los socios.
1.5. La organización corporativa.
1.6. La mercantilidad de la sociedad de capital.
1.7. Publicidad registral y personalidad jurídica.
2. Fuentes del Derecho de las Sociedades de Capital.
3. Los tipos de sociedad de capital.
4. La Sociedad de capital como persona jurídica. El problema del abuso de la personalidad jurídica.
Tema 5. LA FUNDACIÓN DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL
1. Los problemas de la Fundación.
2. Procedimientos o clases de Fundación.
2.1. Los procedimientos de fundación.
2.2. Fundación simultánea o por convenio.
2.3. Referencia a la Fundación sucesiva como posibilidad reservada a la Sociedad Anónima.
2.4. Constitución telemática de las Sociedades de Capital.
3. Régimen de los actos y contratos celebrados durante el proceso fundacional.
3.1. Planteamiento.
3.2. La Sociedad de capital en formación.
3.3. La Sociedad de capital irregular.
4. Inscripción y publicidad legal de la Sociedad de capital.
5. Posición jurídica de Fundadores y Promotores.
6. Nulidad de la Sociedad de capital.
Tema 6. LOS ESTATUTOS SOCIALES
1. Escritura de constitución: contrato social y estatutos.
2. Los estatutos sociales.
3. Análisis de las distintas menciones estatutarias requeridas en los textos legales.
3.1. La denominación social. El problema del conflicto entre la denominación social y otros signos.
3.2. El objeto social.
3.3. Domicilio social. Domicilio estatutario y domicilio real.
3.4. Capital social y expresión de las posiciones de socios.
3.5. Menciones relativas a los órganos sociales.
3.6. Constancia estatutaria de otras menciones.
4. Autonomía de la voluntad y estatutos.
5. Constitución de la sociedad de capital y pactos parasociales.
Tema 7. LA APORTACIÓN DE CAPITAL
1. La aportación de capital.
1.1. Planteamiento general.
1.2. Aportaciones dinerarias.
1.3. Aportaciones no dinerarias o in natura.
1.3.1. Régimen de las aportaciones no dinerarias o in natura.
1.3.2. La valoración de los bienes y derechos objeto de aportaciones no dinerarias.
1.3.3. Efectividad de las aportaciones no dinerarias.
1.4. Responsabilidad por las aportaciones.
1.5. El desembolso de las aportaciones.
1.5.1. Reglas generales.
1.5.2. Régimen de los desembolsos pendientes.
2. Prestaciones accesorias.
3. Régimen de determinadas adquisiciones onerosas (la denominada fundación retardada).
Tema 8. LA POSICIÓN DE SOCIO EN LA SOCIEDAD
DE CAPITAL
1. La acción y la participación como parte del capital social.
2. La atribución de la condición de socio.
3. Los derechos del socio.
3.1. Preliminar.
3.2. Derecho a participar en las ganancias sociales.
3.3. Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación.
3.4. Derecho de preferencia en la suscripción de acciones y en la asunción de participaciones.
3.5. Derecho de voto.
3.6. Derecho de asistencia y de representación.
3.7. Derecho de información.
4. Igualdad de trato y diversidad de derechos.
5. Participaciones y acciones sin derecho de voto.
Tema 9. LAS PARTICIPACIONES SOCIALES
1. Preliminar.
2. El libro registro de socios.
3. La transmisión de las participaciones sociales.
3.1. Régimen general.
3.2. Transmisión voluntaria por actos inter vivos.
3.3. Transmisión mortis causa.
3.4. Transmisión forzosa de participaciones.
3.5. Transmisión limitada.
3.5.1. Copropiedad de participaciones.
3.5.2. Usufructo de participaciones.
3.5.3. Prenda de participaciones.
3.5.4. Embargo de participaciones.
4. Negocios sobre las participaciones propias.
4.1. Adquisición originaria de las participaciones propias.
4.2. Adquisición derivativa de las participaciones propias.
4.3. Otros supuestos.
Tema 10. LAS ACCIONES
1. PRELIMINAR
2. LA ACCIÓN COMO VALOR MOBILIARIO
3. LA REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES
3.1. Representación mediante títulos
3.2. Representación mediante anotaciones en cuenta y sistemas de registro distribuido
4. LA TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES
4.1. Transmisión de las acciones representadas mediante títulos
4.2. Transmisión de las acciones representadas mediante anotaciones en cuenta (referencia al sistema de registro distribuido).
4.3. La transmisión limitada de las acciones
4.4. Las restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad de acciones
5. NEGOCIOS SOBRE LAS PROPIAS ACCIONES
5.1. Adquisición originaria de las acciones propias
5.2. Adquisición derivativa de las acciones propias
5.3. Régimen de la tenencia por la sociedad anónima de sus propias acciones
5.4. Aceptación en garantía de las acciones propias
5.5. Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias
Tema 11. LOS ÓRGANOS SOCIALES (I): LA JUNTA GENERAL
1. LA DOCTRINA GENERAL DE LOS ÓRGANOS SOCIALES
1.1. La organización corporativa como elemento caracterizador de las sociedades de capital
1.2. La formación de la voluntad social
1.3. Caracterización de los órganos sociales
2. LA JUNTA GENERAL: CONCEPTO Y CLASES DE JUNTAS
2.1. Noción de junta general
2.2. La junta general como órgano social
2.3. Caracterización de la junta general
2.4. Acuerdo social y principio mayoritario
2.5. La competencia de la junta general
2.6. Clases de junta general
3. LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL
3.1. Planteamiento
3.2. La facultad de convocatoria de la junta general
3.3. La convocatoria de la junta general por el letrado de la Administración de Justicia o el registrador mercantil. La convocatoria forzosa de la junta general
3.4. Forma, contenido y requisitos de la convocatoria
3.5. La junta universal
3.6. La desconvocatoria de la junta general
4. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA GENERAL. REFERENCIA A LA JUNTA TELEMÁTICA
5. DELIBERACIÓN Y VOTACIÓN EN EL SENO DE LA JUNTA GENERAL
6. LOS ACUERDOS SOCIALES
7. LA FORMALIZACIÓN DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL
8. LA IMPUGNACIÓN DE LOS ACUERDOS SOCIALES
8.1. Causas de impugnación
8.2. Legitimación para impugnar los acuerdos sociales
8.3. Otras cuestiones
Tema 12. LOS ÓRGANOS SOCIALES (II): LOS ADMINISTRADORES SOCIALES
1. PRELIMINAR
2. ESTRUCTURA DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y ATRIBUCIÓN DEL PODER DE REPRESENTACIÓN
3. NORMAS COMUNES A LAS DISTINTAS FORMAS DE ORGANIZAR LA ADMINISTRACIÓN
3.1. La competencia del órgano de administración
3.2. Nombramiento de los administradores sociales
3.2.1. Régimen general
3.2.2. La separación de los administradores
3.2.3. El administrador de hecho
3.2.4. El administrador persona jurídica
3.3. La remuneración de los administradores sociales
3.4. Los deberes exigibles a los administradores sociales
3.5. La extensión del régimen de deberes exigibles a los administradores sociales. Personas vinculadas y operaciones intragrupo
3.6. La responsabilidad de los administradores sociales
4. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
4.1. Preliminar
4.2. Nombramiento de consejeros
4.3. Constitución y procedimiento de adopción de acuerdos en el consejo de administración
4.4. Impugnación de acuerdos del consejo de administración
4.5. La delegación de funciones en el consejo de administración
5. ADMINISTRACIÓN SOCIAL Y REPRESENTACIÓN VOLUNTARIA. EL PERSONAL DE ALTA DIRECCIÓN
Tema 13. CIERRE DEL EJERCICIO SOCIAL.
LAS CUENTAS ANUALES
1. INTRODUCCIÓN
2. CARACTERIZACIÓN GENERAL DEL RÉGIMEN DE LAS CUENTAS ANUALES EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
2.1. El aspecto formal
2.2. El aspecto material. Principios de unidad, claridad e imagen fiel
3. LAS CUENTAS ANUALES Y OTROS DOCUMENTOS CONTABLES
3.1. El balance
3.2. La cuenta de pérdidas y ganancias
3.3. El estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo
3.4. La memoria
3.5. Otros documentos: informe de gestión y propuesta de aplicación del resultado
4. ELABORACIÓN, APROBACIÓN Y PUBLICACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES
5. APLICACIÓN DEL RESULTADO DEL EJERCICIO SOCIAL
6. LA VERIFICACIÓN CONTABLE O AUDITORÍA
6.1. Preliminar
6.2. Nombramiento de los auditores
6.3. Régimen jurídico
Tema 14. LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. AUMENTO
Y REDUCCIÓN DE LA CIFRA DEL CAPITAL SOCIAL
1. SIGNIFICADO Y LÍMITES DE LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES
2. EL PROCEDIMIENTO DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES
3. REGLAS PARTICULARES PARA CIERTAS MODIFICACIONES ESTATUTARIAS
3.1. Restricciones sobrevenidas a la libre transmisibilidad de las acciones
3.2. Modificaciones estatutarias que justifican el derecho de separación del socio
3.3. Modificaciones estatutarias y reglas especiales de tutela de derechos individuales de los socios
4. EL AUMENTO DE LA CIFRA DEL CAPITAL SOCIAL
4.1. Planteamiento
4.2. Procedimiento para adoptar el acuerdo de aumento del capital
4.3. Régimen de la asunción de las nuevas participaciones y de la suscripción de las nuevas acciones
4.4. Forma y publicidad del aumento del capital
4.5. Modalidades de aumento del capital
4.5.1. Supuestos de aumento real o efectivo del capital social
4.5.2. Aumento nominal o contable del capital social
4.5.3. El problema del denominado aumento mixto
4.5.4. El capital autorizado
5. LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
5.1. Preliminar
5.2. Procedimiento de reducción del capital
5.3. Supuestos de reducción del capital social
5.4. La tutela de terceros ante la reducción del capital social
6. LA SIMULTÁNEA REDUCCIÓN Y AMPLIACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL (OPERACIÓN “ACORDEÓN”)
Tema 15. EMISIÓN DE OBLIGACIONES POR LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
1. PRELIMINAR
2. LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES
3. REPRESENTACIÓN DE LAS OBLIGACIONES
4. SUSCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES
5. REFERENCIA A LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES
6. LA PROTECCIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS. SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS Y COMISARIO
7. REEMBOLSO Y RESCATE DE OBLIGACIONES
Tema 16. EXTINCIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
1. LA EXTINCIÓN PARCIAL DE LA SOCIEDAD
1.1. Preliminar
1.2. La separación del socio
1.3. La exclusión del socio
1.4. Normas comunes a la separación y exclusión de socios
2. LA EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD
2.1. Consideraciones previas
2.2. La disolución de la sociedad de capital
2.2.1. El significado de la disolución social
2.2.2. Caracterización de la disolución
2.2.3. Publicidad de la disolución
2.2.4. Causas de disolución
2.2.5. Acuerdo social, disolución judicial y régimen de responsabilidad de los administradores sociales
2.3. La Liquidación de la sociedad de capital
2.3.1. Liquidación societaria y liquidación material
2.3.2. Los órganos de la sociedad en liquidación
2.3.3. La actuación de los liquidadores y las operaciones materiales de liquidación
2.3.4. División del patrimonio social y cuota de liquidación
2.4. Referencia a la reactivación de la sociedad de capital
2.5. La cancelación registral. Activo y pasivo sobrevenido
Tema 17. LA SOCIEDAD COTIZADA
1. CONSIDERACIONES PREVIAS
2. ESPECIALIDADES RELATIVAS A LAS ACCIONES Y OBLIGACIONES EMITIDAS POR LA SOCIEDAD COTIZADA
2.1. Reglas particulares
2.2. Acciones rescatables y acciones de lealtad
3. EL RÉGIMEN DISPUESTO PARA LA JUNTA GENERAL DE LA SOCIEDAD COTIZADA
3.1. El Reglamento de la junta general
3.2. Particularidades en el funcionamiento de la junta general
3.3. Otras especialidades relativas a la junta general de la sociedad cotizada
4. ESPECIALIDADES EN EL RÉGIMEN DISPUESTO PARA EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD COTIZADA
4.1. Estructura y competencias del órgano de administración.
4.2. Nombramiento y clasificación de los consejeros
4.3. Organización del consejo de administración y órganos delegados en la sociedad cotizada
5. PACTOS PARASOCIALES EN LA SOCIEDAD COTIZADA
6. REFERENCIA A LAS DENOMINADAS SOCIEDADES COTIZADAS CON PROPÓSITO PARA LA ADQUISICIÓN
7. OTRAS CUESTIONES
Tema 18. OTRAS SOCIEDADES DE CAPITAL
Y SOCIEDADES DE CAPITAL CON RÉGIMEN ESPECIAL
1. LA SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES
2. SOCIEDADES DE CAPITAL CON RÉGIMEN ESPECIAL
2.1. Preliminar
2.2. La Sociedad Unipersonal
2.3. Las Sociedades Laborales
2.4. Las Sociedades Profesionales
2.6. Las Sociedades Deportivas
CUARTA PARTE
MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES
MERCANTILES
Tema 19. LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES
DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
1. CONSIDERACIONES PREVIAS
2. DISPOSICIONES COMUNES A LAS DISTINTAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
2.1. Fase preparatoria
2.2. Fase decisoria
2.3. Tutela de los socios en el procedimiento de modificación estructural
2.4. Tutela de los acreedores en el procedimiento de modificación estructural
2.5. Validez y eficacia de la operación
3. LA TRANSFORMACIÓN SOCIETARIA
3.1. Significado y procedimiento
3.2. La tutela de los socios en la transformación
3.3. La tutela de los acreedores en la transformación
4. LA FUSIÓN DE SOCIEDADES
4.1. Caracterización de la Fusión
4.2. El procedimiento de Fusión
4.2.1. El proyecto de fusion
4.2.2. Informe de experto independiente y Balance de fusion
4.2.3. Publicidad del Proyecto y de la documentación
4.2.4 El acuerdo de Fusión
4.2.5. La ejecución de la Fusión
4.3. Las denominadas fusiones especiales
5. LA ESCISIÓN DE SOCIEDADES
5.1. Concepto y clases
5.2. El procedimiento de Escisión
6. LA CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO
6.1. Concepto y caracterización
6.2. El procedimiento de Cesión global de activo y pasivo
7. REFERENCIA A LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES TRANSFRONTERIZAS INTRAEUROPEAS
8. REFERENCIA A LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES TRANSFRONTERIZAS EXTRAEUROPEAS.
Quinta parte
UNIONES Y GRUPOS DE EMPRESAS
Tema 20- UNIONES Y GRUPOS DE EMPRESAS
1. PROBLEMAS GENERALES DE LAS UNIONES Y GRUPOS DE EMPRESA
2. LAS UNIONES TEMPORALES DE EMPRESAS
3. LAS AGRUPACIONES DE INTERÉS ECONÓMICO
4. LOS GRUPOS DE SOCIEDADES
