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| NOMBRE DE LA ASIGNATURA |
| NOMBRE DE LA ASIGNATURA |
DERECHO MERCANTIL II: SOCIEDADES |
| CÓDIGO |
| CÓDIGO |
6602311- |
| CURSO ACADÉMICO |
| CURSO ACADÉMICO |
2023/2024 |
| DEPARTAMENTO |
| DEPARTAMENTO |
DERECHO MERCANTIL
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| TÍTULO EN QUE SE IMPARTE |
| TÍTULO EN QUE SE IMPARTE |
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GRADO EN DERECHO
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| CURSO |
| CURSO |
TERCER
CURSO
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| PERIODO |
SEMESTRE 2
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| TIPO |
OBLIGATORIAS |
| Nº ECTS |
| Nº ECTS |
4,5 |
| HORAS |
| HORAS |
112,5 |
| IDIOMAS EN QUE SE IMPARTE |
| IDIOMAS EN QUE SE IMPARTE |
CASTELLANO |
La asignatura de Derecho Mercantil II (Derecho de Sociedades) es una asignatura obligatoria de carácter cuatrimestral (4,5 créditos ETCS) que se ubica en el tercer curso del Grado en el segundo cuatrimestre.
La materia objeto de estudio en esta asignatura es toda la relativa al empresario social, esto es, el denominado Derecho de Sociedades.
La realidad muestra cómo los empresarios sociales o sociedades tienen un absoluto protagonismo en la actividad empresarial, circunstancia que obliga a que todo jurista deba conocer no solo esta realidad sino, de igual modo, el régimen jurídico a que se sujetan las sociedades.
El estudio del Derecho de Sociedades lo es de una materia de Derecho positivo y el alumno no puede dejar de conocer la regulación vigente. Ello tiene como consecuencia ineludible la necesidad de que deba primar la lectura y manejo de los textos legales. Dicho en otras palabras, el alumno debe leer y conocer los principales textos legales, tanto el Código de Comercio como, sobre todo, la Ley de Sociedades de Capital, al igual que otros textos que se indicarán (p. ej. Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles).
Esta materia presenta cierta complejidad, pues supone unos conocimientos previos. Por ello, conviene advertir que, de cara al estudio del Derecho de Sociedades, los alumnos no han de dejar olvidados los conceptos e instituciones básicas del Derecho Mercantil I, al igual que del Derecho Civil.
La materia objeto de estudio se divide en cinco partes.
En la primera de ellas se analiza el régimen general previsto para el contrato de sociedad, así como las cuestiones de orden general relativas a la personalidad jurídica de las sociedades.
La segunda parte se dedica al estudio de las denominadas sociedades personalistas (sociedad colectiva y sociedad comanditaria simple), en las que los elementos personales de los socios son determinantes a la hora de concretar su caracterización y régimen jurídico.
La tercera parte tiene un carácter central en la asignatura, pues se dedica al estudio de las sociedades de capital o sociedades capitalistas (sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada y sociedad comanditaria por acciones). Estos tipos de sociedad tienen un predominio absoluto en la práctica y al análisis de su concepto y régimen jurídico se dedica la mayor parte del programa.
A continuación, como otra parte diferenciada, se consideran todas aquellas modificaciones de las sociedades que, debido a su especial significado material y jurídico, la Ley califica como Modificaciones Estructurales (transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, traslado del domicilio social al extranjero).
Por último, se hace una mención separada a las uniones y grupos de sociedades, en los que la unidad económica que se da se disgrega en una pluralidad de personas jurídicas.
Hay que llamar la atención sobre el hecho de que el Derecho de Sociedades tiene una extraordinaria proyección en la vida diaria, por lo que es importante para los alumnos no solo el estudio de los textos académicos, sino también su capacidad para contemplar la realidad. Así, es obvio que las actuaciones que tienen lugar entre las empresas o en relación con las sociedades, tanto cotizadas como no cotizadas, y los grupos de sociedades, tienen expresión continua en los medios de comunicación.
Por último, hay que señalar que, con carácter general, en todo el tratamiento de la materia se tiene especialmente en cuenta la regulación comunitaria y las instituciones que, en su caso, rigen en toda la Unión y, por tanto, en nuestro país. De igual manera, se atiende a la jurisprudencia dictada por el Tribunal Supremo en esta materia.
Para cursar Derecho Mercantil II, que es una asignatura de tercer curso del Grado, se recomienda contar con conocimientos previos de Derecho Civil (en especial, el Derecho de obligaciones y contratos, así como el régimen de los derechos reales y el Derecho Hipotecario), así como haber cursado y superado la asignatura de Derecho Mercantil I: Empresario y Empresa, Competencia y Propiedad Industrial. En esta primera asignatura se asientan los conocimientos previos necesarios, noción y delimitación, fuentes, así como el estatuto del empresario, fundamental para el conocimiento del empresario social.
Estos conocimientos previos necesarios para el adecuado seguimiento de esta asignatura, los proporciona el estudio de las materias mencionadas y que corresponden a parte de las asignaturas de los dos primeros cursos del Grado. De ahí que sea aconsejable, a estos efectos, seguir la planificación realizada por la Facultad.
El horario de atención telefónica a estudiante es el siguiente:
Prof. responsable de la asignatura: Prof. Dr. D. José Antonio García-Cruces, Catedrático.
Teléfono 91 398 95 35, jueves de 10.00 a 14:00.
Profª. Dra. Dª. Alicia Arroyo, Profesora Titular: Teléfono 91 398 77 29, lunes correspondientes al cuatrimestre de impartición de 10.00 a 14.00.
El correo electrónico para consultas generales: mercantil@adm.uned.es
La plataforma ALF, a través del foro, es el vehículo idóneo para consultas académicas.
En cuanto a la tutorización: los Profesores-tutores realizarán la tarea de seguimiento de los alumnos asignados, de acuerdo con las orientaciones del Equipo Docente.
Competencias generales:
Como competencias generales o transversales pueden enumerarse las siguientes:
CG03 Capacidad para decidir entre diferentes opciones la más adecuada
CG01 Aplicación de los conocimientos a la práctica
CG02 Análisis y síntesis
CG04 Utilización adecuada del tiempo: capacidad de organización y programación de tareas
CG14 Uso de las TICs
CG15 Gestión y organización de la información: recolección de datos, manejo de base de datos y su presentación
Competencias específicas:
CE03 Obtener la capacidad para el manejo de las fuentes jurídicas (legales, jurisprudenciales y doctrinales)
CE06 Comprensión de las distintas formas de creación del Derecho en su evolución histórica y en su realidad actual.
CE08 Capacidad de creación, aplicación e interpretación normativa
Cabe considerar que se logrará con la superación de la asignatura:
- Conocer y manejar términos, conceptos y razonamientos jurídicos, tomando conciencia de la importancia del Derecho como sistema regulador de las relaciones sociales en general y, específicamente, de las relaciones interindividuales de carácter particular.
- Conocimiento y comprensión de las principales instituciones jurídico-mercantiles que comprende la asignatura, como son los distintos tipos de sociedades mercantiles y las uniones de sociedades.
- Manejo y dominio de las fuentes jurídicas (legales, jurisprudenciales y doctrinales) y del sistema de prelación entre ellas.
- Conocimiento y utilización de los principales instrumentos para el análisis jurídico y la resolución de casos prácticos conforme al Derecho vigente (identificación del supuesto de hecho, búsqueda e interpretación de las normas aplicables).
Los resultados del aprendizaje están en consonancia con el contenido de la asignatura y las competencias que su estudio pretende proporcionar al alumno. Dichos resultados se pueden resumir del siguiente modo:
- Adquirir unos conceptos claros y precisos sobre el Derecho de Sociedades y, en particular, sobre los distintos tipos de sociedades.
- Identificar, en una situación de conflicto, los supuestos de hecho jurídicamente más relevantes para su resolución.
- Lograr el conocimiento de la regulación de la actividad privada en el tráfico económico dentro del mercado.
- Mejorar la capacidad para leer, interpretar, aplicar y redactar textos y documentos jurídicos, previa concreción de nuestras fuentes jurídicas y su sistema de aplicación.
- Adquirir capacidad de razonamiento para aplicar los conocimientos teóricos adquiridos a una realidad práctica concreta, identificando el supuesto de hecho y buscando la norma jurídica aplicable para su solución.
PROGRAMA
BLOQUE I.- LAS SOCIEDADES MERCANTILES Y EL CONTRATO DE SOCIEDAD
BLOQUE II.- LAS SOCIEDADES PERSONALISTAS
BLOQUE III.- LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
BLOQUE IV.- MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES
MERCANTILES
BLOQUE V.- UNIONES Y GRUPOS DE EMPRESAS
A) La metodología de la UNED, se basa fundamentalmente en el trabajo del propio alumno, que debe organizar su tiempo en función de su disponibilidad y sus necesidades. El equipo docente y los profesores tutores le orientarán y apoyarán en el estudio y aclararán las dudas que les surjan.
En este aspecto es fundamental señalar que existirán foros, para que los alumnos se puedan comunicar entre sí, con los profesores tutores y con el equipo docente.
Asimismo, los alumnos tienen a su disposición modelos de exámenes anteriores, con sus plantillas de corrección. Esto les permitirá, en su caso y, por una parte, familiarizarse con el tipo de preguntas que se realizan en la prueba presencial y, por otra, una autoevaluación de su aprendizaje. En este aspecto, los alumnos deberán tener en cuenta, no obstante, que el derecho positivo cambia y por ello determinadas preguntas pueden no estar adecuadas a las normas vigentes en un momento posterior. Tampoco se recomienda como medio de aprendizaje.
B) El aprendizaje de esta asignatura se desarrolla a través de distintas actividades:
- Trabajo con contenido teórico y autónomo del alumno: lectura, esquemas, resúmenes y estudio de la bibliografía básica. El alumno al estudiar debe comprender y asimilar la materia y no limitarse a su memorización.
- Realización de pruebas de evaluación continua. Permiten poner en práctica las competencias relacionadas con la asignatura y afianzar los conocimientos adquiridos con el estudio teórico. Dicha prueba, elaborada por el equipo docente, consistirá en una prueba objetiva.
- Realización de la prueba presencial en el Centro Asociado correspondiente.
TIPO DE PRUEBA PRESENCIAL
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| Tipo de examen |
| Tipo de examen |
Examen tipo test |
| Preguntas test |
| Preguntas test |
20 |
| Duración |
| Duración |
90 (minutos) |
| Material permitido en el examen |
| Material permitido en el examen |
No se podrá utilizar ningún material, ni el programa oficial. |
| Criterios de evaluación |
| Criterios de evaluación |
La prueba se evaluará conforme a las siguientes reglas: cada respuesta correcta contará 0.5 puntos, cada error restará 0.25 puntos. Las preguntas no contestadas ni sumarán ni restarán. |
| % del examen sobre la nota final |
| % del examen sobre la nota final |
100 |
| Nota mínima del examen para aprobar sin PEC |
| Nota mínima del examen para aprobar sin PEC |
5 |
| Nota máxima que aporta el examen a la calificación final sin PEC |
| Nota máxima que aporta el examen a la calificación final sin PEC |
10 |
| Nota mínima en el examen para sumar la PEC |
| Nota mínima en el examen para sumar la PEC |
5 |
| Comentarios y observaciones |
| Comentarios y observaciones |
La prueba presencial constará de 20 preguntas tipo test que serán indistintintamente teóricas o prácticas. Nota importante: La Prueba presencial representa, en el caso de que el alumno decida realizar la PEC, un 75% de la nota final (pues ambas notas -examen y PEC- se ponderan según las indicaciones abajo recogidas, representando en este caso la PEC un 25% de la nota final). |
PRUEBAS DE EVALUACIÓN CONTINUA (PEC)
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| ¿Hay PEC? |
| ¿Hay PEC? |
Si |
| Descripción |
| Descripción |
Una única PEC objetiva de 20 preguntas (de Verdadero o Falso). Se trata de una prueba on line (a través de la plataforma ALF). La PEC tiene una duración de 45 minutos. |
| Criterios de evaluación |
| Criterios de evaluación |
Se califica del siguiente modo: 0.5 cada acierto 0.2 resta cada error, es decir, se penalizan los errores Respuesta en blanco, ni suma ni resta. |
| Ponderación de la PEC en la nota final |
| Ponderación de la PEC en la nota final |
25% |
| Fecha aproximada de entrega |
| Fecha aproximada de entrega |
Primera quincena de mayo |
| Comentarios y observaciones |
| Comentarios y observaciones |
Se trata de una prueba voluntaria y no es preciso comunicar previamente que se realizará, basta su realización en la fecha y hora fijadas (comunicadas con la suficiente antelación en la plataforma ALF). Nota importante: La prueba presencial representa, en el caso de que el alumno decida realizar la PEC, un 75% de la nota final (pues ambas notas -examen y PEC- se ponderan según las indicaciones abajo recogidas, representando en este caso la PEC un 25% de la nota final). Esto es, si el alumno no realiza la PEC, la prueba presencial supondrá el 100% de la nota final. |
OTRAS ACTIVIDADES EVALUABLES
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| ¿Hay otra/s actividad/es evaluable/s? |
| ¿Hay otra/s actividad/es evaluable/s? |
No |
| Descripción |
| Descripción |
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| Criterios de evaluación |
| Criterios de evaluación |
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| Ponderación en la nota final |
| Ponderación en la nota final |
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| Fecha aproximada de entrega |
| Fecha aproximada de entrega |
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| Comentarios y observaciones |
| Comentarios y observaciones |
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¿Cómo se obtiene la nota final?
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EVALUACIÓN El principal método de evaluación es la prueba presencial o examen, que tendrá lugar en los Centros Asociados según el calendario establecido por la UNED al principio de cada curso académico. Esta prueba presencial, cuya corrección corresponde exclusivamente a los miembros del Equipo docente de la Sede central, tiene por objeto valorar la adquisición de las competencias de la asignatura Derecho Mercantil II. Es obligatoria su realización para aprobar la asignatura y se realizará en los Centros Asociados en las convocatoria generales de la UNED (Junio y Septiembre). 1) Los estudiantes que no deseen acogerse al sistema de evaluación continua realizarán únicamente la prueba presencial, común para todos, que en su caso determinará el 100% de la nota, pudiendo obtener la máxima calificación (10) exclusivamente a través de la prueba presencial. Los estudiantes que obtengan la máxima calificación (10) alcanzarán la calificación de Matrícula de Honor siempre que el número de esta calificación no exceda de lo permitido legalmente, en cuyo caso, se exigirá adicionalmente la realización de un trabajo. 2) Para los estudiantes que sí se acojan al sistema de evaluación continua la evaluación de esta asignatura exige aprobar la prueba de evaluación continua y, en todo caso, las pruebas presenciales correspondientes. La nota final será, en este caso, la media ponderada de las notas obtenidas en las pruebas de evaluación continua y en la prueba presencial. La prueba de evaluación continua representa, para aquellos alumnos que la realicen, el 25% de la nota final. La Prueba presencial representa en este caso el 75% de la nota. Todo ello en el entendimiento de que la calificación que se obtenga como consecuencia de haber aprobado, al menos, con un 5 las pruebas de evaluación continua, permite ponderar a la nota del examen los puntos obtenidos en aquellas. No obstante, es imprescindible, para ello, que el estudiante haya obtenido una nota mínima de 5 en la prueba presencial. En ningún caso, la nota de la prueba presencial podrá disminuirse como consecuencia de aplicar dicha ponderación. El alumno que obtenga la máxima calificación (10) en la prueba presencial y al menos un 9 en la PEC obtendrá, con ello, la calificación de Matrícula de Honor, siempre que el número de esta calificación no exceda de lo permitido legalmente, en cuyo caso, se exigirá adicionalmente la realización de un trabajo. REVISIÓN DE EXAMEN Según lo establecido por la Universidad, las reclamaciones de exámenes deben realizarse a través de la aplicación de reclamación de calificaciones de Grados que encontrará identificándose en CAMPUS UNED. No se atenderán solicitudes enviadas a través de otros medios.
Dichas reclamaciones se han de presentar en el plazo máximo de siete días naturales contados a partir del día siguiente a la publicación de la nota en la Secretaría Virtual de la UNED.
La solicitud de revisión, dirigida al Prof. García-Cruces, deberá ser motivada y ajustada a criterios académicos. No se admitirán solicitudes carentes de motivación o aquellas que se limiten a pedir simplemente una revisión. |
Manual base de la asignatura: "Derecho de Sociedades Mercantiles", J. A. García-Cruces, última edición.
Los alumnos deberán manejar, además, los textos legales correspondientes. En este sentido, las distintas editoriales jurídicas elaboran textos que comprenden el Código de Comercio y las leyes mercantiles especiales de mayor relevancia.
Tengan en cuenta que en la página del BOE cuentan con código de comercio y legislación complementaria en abierto:
https://www.boe.es/legislacion/codigos/codigo.php?id=035_Codigo_de_Comercio_y_legislacion_complementaria&modo=1
El alumno tiene a su disposición los medios de apoyo generales de la UNED (curso virtual, correo postal y electrónico, teléfono). Especialmente el curso virtual, en el que aparte de informaciones y, en su caso, materiales, dispone de los foros, a través de los cuales se puede poner en contacto no solo con el equipo docente, sino también con los profesores tutores y el resto de alumnos.
Correo electrónico: mercantil@adm.uned.es (indicando que el alumno cursa "Derecho Mercantil II: Sociedades", a la atención del Prof. García-Cruces, responsable de la asignatura).
Correo postal: Facultad de Derecho. Departamento de Derecho Mercantil. c/ Obispo Trejo,2, 28040. Madrid
Teléfono: 91 398 95 35 – Jueves del cuatrimestre de impartición 10:00 a 14:00
También tiene la posibilidad de acudir a las tutorías presenciales que se imparten en la mayoría de los Centros Asociados. Asimismo puede disponer de los fondos bibliográficos de las distintas bibliotecas de la UNED.
